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減持制度全面升級 嚴格規范大股東減持

作者:中國金融新聞網時間:2024-04-15

4月12日,證監會就涉及上市公司監管方面的2項規則草案公開征求意見,即制定《上市公司股東減持股份管理辦法》(以下簡稱《減持辦法》),修訂《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》。

《減持辦法》由規范性文件升級為規章,制度的穩定性和約束力會進一步增強,這個辦法將成為規范減持行為的基礎性規則。

股份減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。本次將原有的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》上升為《上市公司股東減持股份管理辦法》,以證監會規章的形式發布。內容上,保持原減持規定基本框架不變,同時結合各方面關注重點,在嚴格規范大股東減持、有效防范繞道減持、細化違規責任條款、強化關鍵主體義務等方面做了針對性完善。

《上市公司股東減持股份管理辦法》對市場反映的突出問題做出針對性調整完善,主要包括以下方面內容:

一是完善減持規則體系。以規章的形式發布《上市公司股東減持股份管理辦法》,將《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》中規范董監高減持的相關要求移至《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》,并做好與《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》的銜接,從而形成“1+2”規則體系。

二是嚴格規范大股東減持。增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務,要求大股東的一致行動人以及合計持股5%以上的一致行動人遵守大股東的義務,明確控股股東、實際控制人在破發破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持。

三是有效防范繞道減持。要求離婚、法人或非法人組織終止、分立等方式減持后相關方持續共同遵守減持限制;明確各方解除一致行動關系后在6個月內繼續共同遵守減持限制;要求協議轉讓后受讓方鎖定6個月,喪失大股東身份的出讓方在6個月內繼續遵守相關限制;要求司法強制執行、質押融券違約處置、贈與等遵守《減持辦法》,明確司法強制執行被動處置的預披露時點,提升規則的可執行性;禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易,禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出。

四是細化違規責任條款。明確對違規減持可以采取“責令購回并向上市公司上繳價差”的措施,增加監管談話、出具警示函等監管措施,細化應予處罰的具體情形,加大對違規減持的打擊追責力度。

五是優化違法違規不得減持的規定??紤]到控股股東、實際控制人之外的一般大股東對上市公司違法違規通常不負有主要責任,適當調整不得減持的要求:對控股股東、實際控制人減持,從自身和上市公司違規兩個層面予以限制;對一般大股東減持僅從自身違規角度予以限制。

六是強化大股東、董事會秘書的責任。要求上市公司大股東規范、理性、有序實施減持,充分關注上市公司及其中小股東的利益;要求上市公司董事會秘書定期檢查股東減持本公司股票的情況,發現違法違規的及時向證券交易所、中國證監會報告。

證監會同步修訂《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》,吸收整合原減持規定中有關規范董監高減持股份的要求,進一步明確規定離婚分割股票后各方共同遵守原有減持限制。

上述兩項規則和創投私募基金減持特別規定共同構成了“1+2”的規則體系,便于市場各方理解和遵守。

證監會上市公司監管司司長郭瑞明表示,去年以來,對于違規減持,證監會首先是責令改正,要求相關主體購回并向上市公司上繳價差,這個做法也得到了投資者的支持。本次征求意見的《減持辦法》進一步固化了這項措施,有利于及時矯正違規行為、防止相關主體違規獲利,也能夠最大限度減輕對中小投資者的損害。對于金額較大、情節較重或者拒不改正的,應當立案處罰、嚴肅市場紀律,為此,《減持辦法》進一步細化了應予處罰的違規情形。另外,《減持辦法》還增加了公司和董事會秘書的義務,要求公司對股東做好規則提示,要求董事會秘書定期檢查股東減持情況、主動報告違規減持,這有利于加強對股東減持的管理。


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