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網下打新規則大調整!五類行為被禁止

作者:財聯社時間:2023-02-14

財聯社記者從券商處獲悉,近期中證協制定了《首次公開發行證券網下投資者管理規則》《首次公開發行證券網下投資者分類評價和管理指引》等自律規則,對主板、科創板和創業板等板塊網下投資者的注冊、分類評價和自律措施實行科學統一管理,并向行業征求了意見。目前意見已經結束反饋。據了解,擬定新規是為了引導網下投資者規范參與網下發行業務,并將所有類型的網下投資者均納入分類評價與管理體系,統一進行評價和管理。

  首先需要明確的是,此次新規在網下投資者自律管理在框架方面與原有規則保持一致,不作出調整。新規對主板、科創板、創業板等不同板塊,以及專業機構、一般機構、個人等不同類型的網下投資者總體適用統一的標準和要求進行管理,全面提升網下投資者自律管理水平。新規全面界定了網下投資者的內涵與構成:

  科創板、創業板的網下投資者由證券公司、基金管理公司、保險公司及前述機構資產管理子公司、期貨公司、信托公司、財務公司、合格境外投資者、符合一定條件的私募基金管理人等專業機構投資者構成。

  主板網下投資者由前述專業機構投資者、符合一定條件在中國境內依法設立的其他法人和組織(統稱一般機構投資者)以及個人投資者構成。期貨資產管理子公司參照私募基金管理人進行管理。網下投資者參與首發證券網下詢價和配售業務,應當符合中證協規定的條件,并在中證協完成注冊。

  經過記者梳理,此次新規整體上有如下內容值得關注:

  看點一:將對網下投資者采取分類管理

  記者注意到,新規將對網下投資者進行分類評價,分設關注名單、異常名單、精選名單等,并據此采取差異化的自律管理方式加強管理。

  新規顯示,在關注名單范圍內,將日常監測中發現的部分網下投資者報價隨意性較大、報價偏離度顯著較高的行為,作為網下投資者納入關注名單的具體情形之一予以規定,并進一步明確中證協將會同各大交易所,共同確定網下投資者報價偏離“四個值”孰低值程度顯著較高的認定標準和投資者比例,并根據市場情況適時調整。

  精選名單是此次新規的重點所在。新規要求,明確精選名單僅限于專業機構類網下投資者,一般機構網下投資者和個人網下投資者暫不納入精選名單管理。

  此外,中證協會根據關注名單情況,定期將相關網下投資者列入異常名單,并將存在其他異常情形的網下投資者及時列入異常名單,異常名單有效期為兩個月。

  新規顯示,對于申報精選名單的專業機構網下投資者,新增對其業務綜合實力的要求,明確專業機構投資者最近一個年度營業收入排名應位于所屬行業或業務領域前30%(含)。同時明確要求,申報精選名單的專業機構網下投資者應具有較強的權益類主動投資管理能力,最近連續兩個季度偏股類主動管理型資產管理規?;蚨壥袌龉善背謧}規模應達到300億元(含)以上。

  關于分類管理,記者注意到,新規還提到了關于完善休眠賬戶管理的內容。針對實踐中部分網下投資者所管理的配售對象在一定期限內未參與首發證券網下詢價和配售業務的情形,為進一步提高網下投資者注冊管理效能,優化網下投資者管理系統運行效率,完善對注冊賬戶的跟蹤分析評價,新規建立網下投資者休眠賬戶管理制度,完善賬戶的分類管理。

  看點二:收回一次性“免罪金牌”,最長拉黑3年

  網下投資者打新是否存在違規行為,長期受到監管重視。從新規的各項內容來看,網下投資者打新或將迎來全面趨嚴的規范管理。首先是,新規取消了以往“主板針對特定情形首次違規的網下投資者可豁免一次處罰”的規定,進一步統一各板塊名單管理機制,將主板黑名單并入限制名單進行管理。

  其次,新規還針對網下投資者嚴重影響網下發行秩序的違規行為,將通過延長網下投資者或配售對象被列入限制名單期限的方式,進一步加大違規處罰力度,網下投資者或其管理的配售對象多次發生違規情形,最長可列入限制名單三十六個月,同時增加對不適格網下投資者違規行為等的處理措施。

  再者,針對網下投資者違規行為,新設“網下投資者報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”“通過嵌套投資等方式虛增資產規?!薄拔兴碎_展首發證券網下詢價和配售業務,經行政許可除外”“故意壓低、抬高或者隨意報價”“未嚴格履行報價評估和決策程序審慎報價,及(或)定價依據不充分、未在充分研究的基礎上理性報價”等五種違規情形。

  看點三:私募基金打新受到多項規范約束

  記者注意到,新規內多處內容對私募類基金打新予以多方面規定,這是新規的一大看點所在。

  據了解,市場化發行定價機制下,需要網下投資者具備較高的風險承受能力,鑒于實踐中部分私募基金管理人存在風險管控體系不嚴、執行力度不足、投資決策缺乏穩定性、市場風險分散難度較大等問題,為減少部分私募基金管理人對證券發行一級市場的不利干擾因素,在充分借鑒科創板、創業板網下投資者自律管理經驗的基礎上,新規統一私募基金管理人的風險承受能力要求。

  新規規定,私募基金管理人管理備案的產品總規模應為最近兩個季度應均為10億元(含)以上,且近三年管理的產品中至少有一只存續期兩年(含)以上的產品。

  新規進一步要求,機構投資者尤其是私募基金管理人應將參與首發證券詢價和配售業務納入整體合規風控體系,并指定專職人員加強合規管理和風險控制,并對首發證券網下詢價和配售業務合規負責人員工作經驗和專業要求作出規定。

  此外,新規還明確私募證券投資基金配售對象注冊類型僅限于權益類、混合類產品,私募證券投資基金80%以上的資產應直接投資于股票、存托憑證、債券、貨幣市場工具。

  新規也明確產品投資經理應具備兩年(含)以上權益類資產研究或權益類、混合類產品投資管理經驗。

  看點四:壓實券商責任是重中之重

  記者翻閱新規文件留意到,新規明確壓實證券公司作為推薦券商和主承銷商在適當性管理、投資者教育服務、資產規模核查、信息報送等方面的主體責任,加大自律處罰力度,提高違規處理時效性等方式,進一步強化市場主體責任意識,促進各方主體歸位盡責,共同維護網下發行秩序。

  據了解,為進一步提高主承銷商資產規模核查工作的實效性,新規將資產規模核查的執行口徑調整為網下投資者最近一個月末產品資產規模報告或在證券公司開立的證券、資金賬戶中的總資產,并明確要求主承銷商應對網下投資者資產規模報告數據和填報的資產規模數據進行比對,對資產規模報告等證明文件的合法性和齊備性、對擬申購金額是否超過配售對象總資產、現金資產是否符合申購要求等進行核查。

  新規還壓實券商在信息系統管理方面的責任。為確保網下投資者能夠通過證券公司相關交易系統參與公開發行并上市股票網下詢價和配售業務,要求證券公司應加強交易系統運營管理和維護,建立健全應急處理機制,保證交易系統安全穩定運行,為網下投資者參與股票公開發行并上市網下詢價和配售業務提供支持和保障。

  整體來看,網下投資者或者券商的工作人員存在違規行為的,中證協可對相關責任人員采取發送監管工作函、約談、要求回應、作出聲明等工作措施,或者談話提醒、要求提交承諾、要求參加合規教育、警示、責令改正、責令所在機構給予處理等自律措施,通過進一步壓實有關責任人員的主體責任,強化相關工作人員的合規意識,提高執業行為的規范性。

  看點五:統一配售對象詢價前市值規模要求

  值得關注的是,新規還統一主板、科創板和創業板配售對象詢價前市值規模要求。據了解,根據各板塊網下詢價和申購業務要求,在總結實踐經驗的基礎上,將實踐做法明確規定到自律規則中,給予主承銷商更加明確的指導。

  配售對象在項目發行上市所在證券交易所基準日前二十個交易日(含基準日)的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為6000萬元(含)以上。

  科創和創業等主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金,在該基準日前二十個交易日(含基準日)的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為1000萬元(含)以上。

  首發證券項目的發行人和主承銷商可以設置網下投資者的具體條件,并在相關發行公告中預先披露,具體條件不得低于新規規定的基本條件。

  看點六:對北交所打新進行差異化安排

  此外,中證協還結合工作實際,對北交所網下投資者注冊條件和行為規范作出差異化安排。

  新規要求,北交所網下投資者所屬自營投資賬戶或直接管理的證券投資產品從證券二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證最近一個月末總市值應不低于1000萬元(公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者賬戶除外)。

  此外,新規還要求機構投資者和個人投資者配售對象賬戶擬申購金額不得超過該配售對象最近一個月末總資產與詢價前一交易日總資產的孰低值。值得一提的是,根據新規,在違規行為處理方面,也明確北交所網下投資者參與證券交易所各市場板塊違規次數合并計算。

  看點七:持續提升自律管理的針對性和有效性

  對于此次新規的制定,中證協闡釋了眾多原因,整體來看,是為了全面注冊制下網下投資者自律管理提供依據和指導。

  中證協表示,是為了配合做好全面實行股票發行注冊制改革工作,在充分借鑒吸收科創板和創業板網下投資者管理先進經驗和實踐做法的基礎上,有必要對各板塊網下投資者管理規則以及通知要求進行系統梳理和整合,進一步形成統一的網下投資者管理規則。

  中證協還提到,市場化定價機制能否有效發揮作用,有賴于網下投資者是否具備與之相匹配的投資經驗、研究定價、合規風控、投資實力等方面的專業能力。制定新規是為了確保網下投資者真正具備參與網下發行業務所需的專業能力,市場化定價機制能夠正常發揮作用,需結合當前的市場環境、投資者結構、業務實際以及自律管理工作實踐等情況,對網下投資者的注冊條件、行為規范、自律管理等要求進一步予以明確和細化,引導督促網下投資者科學、獨立、客觀、審慎的參與網下發行業務,持續提升自律管理的針對性和有效性。


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